Hoe kan je een vijandige bedrijfsovername voorkomen?Het komt niet heel vaak in het nieuws, maar vijandige bedrijfsovernames vinden met enige regelmaat plaats. Zo dreigde het enkele jaren geleden KPN te overkomen en dreigt Delta Lloyd nu te worden overgenomen door Nationale Nederlanden. KPN lukte het om de vijandige overname te voorkomen. Maar hoe doet een bedrijf dit en kan het ook gevaarlijk zijn? Vaak gaat dit via heel ingrijpende constructies en ingewikkeld juridisch advies van advocaten en juristen. MethodesLogischerwijs kennen we twee soorten beschermingsconstructies. De versie die voor een bod al wordt ingezet en de variant die pas na het overnamebod in het leven wordt geroepen. We noemen die pre-bid en post-bid beschermingsmaatregelen. Beide methodes zijn uiteraard bedoeld om een plotseling en onverwacht (vijandig) bod te voorkomen voordat het bestuur tijd heeft gehad zijn opties grondig te bezien. Deze maatregel is structureel. Als de pre-bid maatregelen functioneren, dan geven de post-bid beschermingsmaatregelen het bestuur meer tijd om het bod te vertragen om een poging te wagen toch een betere prijs te krijgen door middel van bijvoorbeeld een white knight ,zich te beschermen tegen het vijandelijk bod of om te bekijken of het vijandige bod inderdaad onwenselijk is. Het geeft het bestuur tijd, het is een belemmerende maatregel. Een populaire maatregel is de poison pill. Dit is letterlijk vertaald een gifpil die de overname extreem duur maakt als hij toch wordt doorgezet. Bijvoorbeeld door ervoor te zorgen dat managers en ander personeel extreem hoge beloningen krijgen als een partij het bedrijf vijandig overneemt. Deze gelden niet als het gaat om een bedrijf verkopen aan een bevriende partij of zonder dat sprake is van een vijandig overnamebod. Overnames die welkom zijn brengen ook geen problemen met zich mee met betrekking tot intellectueel eigendom. Als dergelijke belangrijke zaken worden afgestoten tijdens een vijandige overname, dan noemen we dat de crown jewel constructie. Essentiële bedrijfsonderdelen (waaronder ook patenten kunnen vallen) worden dan verkocht. En het personeel?Over het algemeen moet het personeel bij overgang van een onderneming mee overgaan. De opzegtermijn van de arbeidsovereenkomst is dus geen beschermingsconstructie. En dit is natuurlijk terecht: het personeel mag geen speelbal worden van bedrijven bij een overname.
|
| Voor meer info : klikt u hier |
Veelgestelde vragen
Wat is een vijandige overname?▼
Een vijandige overname is een overnamebod dat plotseling en onverwacht wordt gedaan zonder instemming van het bestuur. Het bedrijf wordt tegen zijn zin overgenomen door een externe partij.
Wat is een poison pill?▼
Een poison pill is een beschermingsmaatregel die een vijandige overname extreem duur maakt. Dit gebeurt bijvoorbeeld door ervoor te zorgen dat managers hoge beloningen krijgen als het bedrijf vijandig wordt overgenomen.
Wat zijn pre-bid en post-bid maatregelen?▼
Pre-bid maatregelen worden ingezet voordat een vijandig bod plaatsvindt en voorkomen plotselinge biedingen. Post-bid maatregelen worden na het bod ingevoerd om het bestuur meer tijd te geven voor onderhandelingen en bescherming.
Wat is de crown jewel constructie?▼
Dit is een beschermingsmaatregel waarbij essentiële bedrijfsonderdelen zoals patenten of belangrijke divisies worden verkocht wanneer een vijandige overname dreigt. Dit maakt het bedrijf minder aantrekkelijk voor de aggressor.
Kan een bedrijf een vijandige overname voorkomen?▼
Ja, bedrijven kunnen zich beschermen met ingewikkelde juridische constructies en maatregelen. KPN heeft dit bijvoorbeeld succesvol gedaan. Het vereist echter juridisch advies van advocaten en juristen.
